2.產業化的范圍

　　《意見》 基本明確了管網應由政府投資，排污收費暫無法彌補。考慮到管網的戰略意義和規劃意義，按照西方國家的慣例，作為污水收集系統的管網是必須由政府投資和管理的。對于我國來講，由于管理體制的原因，管網的規劃、建設、管理涉及多個部門、難以協調，只有充分發揮社會主義的優越性、依靠行政手段才能處理管網管理中跑、冒、裂、漏、破路改線等工作。

　　由于政府財力，管網建設的投資缺口很大。一方面，由于該部分投入無法按照污水處理廠的生產能力核定收益，使得投資者不愿涉足；另一方面，管網的不配套導致水處理終端設施污水處理廠建成后開工不足，難以發揮應有的作用。對于這一兩難問題，解決方案是由政府按照管網部分固定資產的投資額為投資方逐年返還回報，而管網建成后即交由政府行業主管部門進行管理。同時政府應將污水處理廠的投資建設完全市場化，節約的基建投資或轉讓出售獲得的資金用于管網配套。

　　3.亟需清理完善適用于內外資符合WTO規則的BOT法律框架

　　目前，我國關于ＢＯＴ項目融資的法律規定主要是對外貿易經濟合作部1995年發布的《關于以ＢＯＴ方式吸收外商投資有關問題的通知》，國家計委、電力部、交通部1995年聯合發布的《關于試辦外商投資特許權項目審批管理有關問題的通知》和國家計委、國家外匯管理局發布的《關于借用長期國外貸款實行總量控制下的全口徑管理的范圍和辦法》。但是這些法規和文件都是針對的外資投資，并且是在我國加入WTO之前出臺的。隨著投融資多元化的發展，巨量的民間資本和國有背景的資本也大量加入ＢＯＴ方式投資的熱潮中。考慮到在WTO規則下，各種資本應享受同等的國民待遇，所以應制定統一的ＢＯＴ方式吸收投資的法律規定。

　　4.土地使用權

　　按照現行《土地法》的規定，擁有地上、地下附著物的產權就必須擁有土地使用權，而且劃撥土地使用權地上物資產不可用來租賃、抵押等處置。這使得基礎設施的投資方在融資時存在一定的障礙；而如果以出讓形式獲得土地使用權，則又增大了投資者的投資成本，同時也導致最終用戶和政府作為購買方的代價。

　　筆者建議，既然基礎設施是為社會服務的，其專有設施、設備包括土地不可能用于其他商務用途，而且合同期滿要完全移交給政府，政府應以行政劃撥的方式授予投資方土地使用權，從而使各方成本降低。同時，為了保證投資者在經營期具備融資的條件，政府可以承諾在必要時允許由投資方支付象征性的出讓金以獲得出讓土地使用權，并要求在經營期間不得轉讓、經營期滿交回政府。

　　5.產權問題

　　在民營資本出現以前，政府對外商投資的項目擔心產權完全歸外商對國家和人民有危險，所以堅持設施產權的有條件擁有和處置權，并必須于預定年限內移交政府；隨著投資多元化的發展，國內資本包括民營資本、國有背景的資本在大量地成為投資方，在這種情況下，采用BOT的變形BOO模式成為可能。BOO模式下，投資者按照與政府簽訂的特許經營協議永遠擁有設施的產權和經營權，并應保證設施的生產效率和持續改進。因為BOO模式下投資回報持續時間更長，此時可以進一步降低政府補償的單價。

　　實際上，由于資產的所有權和經營權、處置權和收益權是密不可分的，如果沒有產權、僅有經營權，運營服務企業難以依靠項目本身使用財務杠桿進行融資，制約了企業的進一步發展，增大了企業的財務成本，不利于降低服務費。最佳辦法應是同步轉讓產權和經營權，經營期限滿后將產權和經營權完整移交回政府。

　　6. 關于運營時間

　　《意見》中對“投資設施”的運營期限要求不超過30年，考慮到設施本身使用年限（電氣設備10年，主體設備15—20年，土建設施30年以上）、大修年限（電氣設備5年，主體設備8-10年，土建設施10年以上）的特點，以及分攤投資成本、為投資者提供適當的盈利空間的考慮，25--30年較為合理；而對“特許承包經營”，期限規定不超過8年，不利于設施設備按正常生命周期發揮作用，不如改為15年，即剛好部分主體設備更新改造完成，對先后經營者皆體現公平。

　　7.關于稅費優惠政策

　　對于西部開發中基礎設施的投資，國家有明確的稅收優惠政策，如所得稅按15%計征、免征增值稅、免征設備進口環節增值稅和設備進口關稅等；而對于非西部地區則沒有明文規定，各地執行的政策也不統一。依筆者之見，要體現對環保產業的支持和公益事業的特殊性，建議對污水處理項目享受與西部開發一樣的稅收政策。

　　8.關于投資者的資質

　　各類資本的涌入增大了政府選擇投資人的余地，但是這些投資者大多數是僅僅擁有資金，對污水處理設施的建設和運營是外行，雖然他們可以要求最低的利益回報，如果接納了這樣的投資人，他們往往在項目建設過程中或建成后將設施轉讓給另一家運營企業，政府面臨的風險是十分巨大的。必須要求資本方與技術和專業運營方的聯合，同時對于創業環保這樣同時擁有融資能力、專業運營能力的投資方，政府應予以更大的關注和扶持。因此，建議在BOT招商中，將投資人（可以是聯營體）是否具備國家有關部門頒發的“運營資質證書”和是否具有若干年以上、若干規模的設施的運營管理經驗作為一項先決條件。該證書或稱市場準入問題須由建設行政主管部門并環保監督部門聯合確定。

　　9.保持進出水質與國家標準的一致性

　　對于國家財力來講，環境保護是一項“高消費”的活動，也將隨著社會的進步逐步提高標準。由于一項污水處理設施的工藝選擇受技術發展的影響，一旦定型，難以更改。特別是對于BOT模式的投資，長達二十多年的特許經營期，隨著人民對環保需求的逐步提高，必將導致國家標準的不斷提高。如何使已在多年前的技術條件下按選定的工藝建成的設施進一步符合新的標準，既不能限制發展，又不能給投資者帶來過大的風險，是需要投資者和政府方面在特許經營協議中慎重考慮的。這就需要保留分期建設的可能，并在規劃用地時不但是要考慮規模的擴大，還要考慮進一步進行深度處理的工藝擴展性。

　　10.投資主體的確定

　　《意見》中對是否采用招投標確定投資主體問題，除提出“鼓勵”外，未做出“必須”的明確規定，顯然是考慮到各地招商融資的需要。考慮到產業化的進程和招標成本，可規定設施規模達到一定程度的設施投資和轉讓，必須采用招標方式，否則采用協議方式。這樣有利于條件較差的地區吸引資本。