三、本次權益所涉及相關協議的主要內容

(一)《合作協議》主要內容

甲1、甲2、甲3、甲4：文劍平、劉振國、陳亦力、周念云(以下統簡稱“甲方”)

乙方：中國城鄉

簽訂時間為：2020年3月11日

1、表決權委托

乙方應與甲2、甲3、甲4簽署《表決權委托協議》及與甲2、甲3簽署《股票質押合同》。《表決權委托協議》主要內容參見本節“(二)《表決權委托協議》主要內容”。《股票質押合同》主要內容參見本節“(三)《股票質押合同》主要內容”。

如乙方認購碧水源非公開發行的新股或繼續協議受讓甲方持有的碧水源股份以達到對碧水源的并表控制能夠實現，《表決權委托協議》的委托期限自《表決權委托協議》生效之日起至乙方實際持股20%以上，達到對公司的并表控制且成為公司單一第一大股東及控股股東時止。如碧水源非公開發行的新股未通過證監會審核，并且乙方沒有在證監會未核準碧水源非公開發行事宜之日起12個月內行使繼續協議受讓甲方所持有的碧水源股份的權利，或碧水源非公開發行的新股通過證監會審核但乙方未在證監會批準文件有效期內進行認購，《表決權委托協議》自動終止。如委托期限內因任何原因導致上述表決權的授予或行使無法實現，甲2、甲3、甲4應按照乙方的書面意思表示行使表決權。同時，為擔保甲2、甲3、甲4履行上述表決權委托的義務，甲2、甲3應按照表決權委托協議將其合計持有的碧水源10%的股份質押給乙方。甲方不得單方面撤銷本條款所述之對乙方的表決權委托。

在委托期限內及委托期限屆滿后，甲2、甲3不可撤銷的承諾不與乙方以外的任何第三方簽署一致行動協議，或簽署與一致行動內容相同或相類似的其他協議、文件或聲明;承諾不將其持有的碧水源股份的表決權(包括直接的表決權以及因累計投票制度產生的表決權)以及提名、提案權委托給除乙方以外的任何第三方。

2、董事會及管理層改選甲1、甲2應于國務院國資委及國家市場監督管理總局反壟斷局批準乙方本次收購碧水源事項后10日內，通過召開臨時董事會審議推進董事會改組、監事會改組、高管人員調整事宜以及公司章程修改等相關事宜，主要內容包括：(1)董事會改組碧水源董事會5名非獨立董事由乙方提名，1名非獨立董事及3名獨立董事由甲1提名;文劍平、劉振國、陳亦力、周念云、武昆與中國城鄉于2019年4月30日簽署《關于北京碧水源科技股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱為“《股份轉讓協議》”)生效后3年內，董事長由甲1推薦，乙方提名的人員擔任，副董事長由乙方推薦并提名的人員擔任。董事長為公司法定代表人。(2)監事會改組監事會主席由乙方提名的監事擔任，經由監事會全體監事過半數選舉產生。(3)高管人員《股份轉讓協議》生效后3年內，公司總經理由甲1推薦，乙方提名的人員擔任，董事會聘任;公司一名副總經理由乙方提名的人員擔任，董事會聘任。甲1、甲2應確保董事會召開后20日內召開臨時股東大會，并由董事會向股東大會提交前述相關事項。甲1、甲2同意在董事會上對前述相關事項所涉議案投贊成票，并確保董事會通過上述議案;甲1應在股東大會上就上述提案投贊成票，甲2、甲3、甲4應按照上述表決權委托協議的規定，委托乙方在股東大會上就上述提案投贊成票。乙方保證《股份轉讓協議》生效后3年內，若碧水源達到《股份轉讓協議》第七條約定的業績要求，可優先考慮董事長及管理層不變。

3、乙方認購碧水源非公開發行的新股或繼續協議受讓甲方所持碧水源股份(1)認購碧水源非公開發行的新股1)甲1、甲2在接到乙方書面通知后2日內發出通知召開董事會臨時會議，并提交碧水源非公開發行股票的議案。議案內容為：同意乙方以現金的方式認購碧水源向乙方非公開發行的股份，定價基準日為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日(如屆時證監會規則有調整，以證監會最新規定為準,乙方屆時有權選擇定價基準日)，價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(如屆時證監會規則有調整，以證監會最新規定為準)。甲1、甲2確保本次非公開發行完成后乙方持有碧水源22%的股份。甲1、甲2應在董事會上就前述非公開發行議案投贊成票，并確保董事會通過上述議案。2)甲1、甲2應于收到乙方通知后15日內確保董事會向股東大會提交上述非公開發行提案。甲1應在股東大會上就上述提案投贊成票。3)如碧水源股東大會通過了上述非公開發行議案，甲1、甲2、甲3、甲4應確保碧水源于股東大會通過后15日內向中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)報送上述非公開發行申請。4)如證監會批準了碧水源的上述非公開發行申請，乙方有權在證監會批準文件有效期內選擇發行時間。(2)繼續協議受讓甲方所持碧水源股份如碧水源非公開發行新股未能通過證監會審核，乙方有權在非公開發行新股未通過證監會審核之日起12個月內選擇其認為適當的時機向甲方發出通知,要求甲1、甲2、甲3、甲4轉讓股份，甲1、甲2、甲3、甲4需在接到通知后10個工作日內簽署和協調其他碧水源股東簽署股份轉讓協議，確保合計轉讓碧水源不低于312,156,996股份，占碧水源當前總股本不低于9.86%，以實現乙方對碧水源的并表控制，乙方逾期未發出通知視為放棄權利。甲1、甲2、甲3、甲4確保上述轉讓完成后，乙方持有碧水源不低于20%的股份。上述轉讓應符合中國證監會、深圳證券交易所等相關法律法規要求，并以股份轉讓協議簽署日前20個交易日股票交易均價(協議簽署日前20個交易日公司股票交易均價=協議簽署日前20個交易日股票交易總額/協議簽署日前20個交易日股票交易總量)作為轉讓價格。如股份轉讓協議簽署日至股份變更登記至乙方名下之日期間，碧水源發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對每股轉讓價格及轉讓數量做相應調整，調整公式如下：每股轉讓價格=[(協議約定轉讓價格-現金紅利)]/(1+股份變動比例)轉讓數量=協議約定轉讓數量*(1+股份變動比例)如碧水源非公開發行新股通過證監會審核，但乙方未在證監會批準文件有效期內認購相關股份的，則無需啟動上述繼續轉讓程序。(3)退出機制如乙方認購碧水源非公開發行的新股或繼續協議受讓甲方持有的碧水源股份以達到成為碧水源單一第一大股東及控股股東均無法實現，乙方有權按照證監會、交易所及其他證券監管機構的相關規定選擇碧水源股價較高的時機逐漸減持退出。在同等條件下，甲方有優先購買權。乙方應就股份轉讓事項書面通知甲方，甲方自接到書面通知之日起滿十五日未答復的，視為放棄優先購買權。(4)排他限制在乙方認購碧水源非公開發行及繼續協議受讓甲方持有的碧水源股份以達到成為碧水源單一第一大股東及控股股東均無法實現之前，甲方應保證不再向其他戰略投資者出售其所持有的股票，甲方不以任何形式引入其他戰略投資者。(5)特殊約定1)依據國家關于黨委和紀委的規定，確定碧水源黨委和紀委的隸屬關系。如無違反國家上述規定，乙方原則上確保甲方黨委和紀委隸屬于中共北京市海淀區委海淀園工作委員會。2)在符合國家法律法規和規章制度的前提下，且在國資委政策允許的情況下，乙方支持碧水源擬定的相關股權激勵計劃。3)乙方將協調中交集團積極支持碧水源的發展，并為其提供必要的幫助。4)在符合國家法律法規和證監會相關規定的前提下，乙方為碧水源下屬子公司上市事宜提供支持。5)若因碧水源存在違法、違規行為，且被證監會要求向監管機關開具是否被認定為重大違法違規證明或須出具無違法違規證明，但碧水源無法開具該等證明或不配合開具并因此導致非公開發行無法完成，乙方有權選擇：①依照本協議第二條第(二)款的約定繼續協議受讓甲方所持碧水源股份;②單方解除《合作協議》，并要求甲方返還乙方已支付的全部款項及按照8.5%年化利率(自資金支付至甲方個人賬戶之日起至甲方返還至乙方指定賬戶之日止)計算的資金成本，乙方應于甲方返還全部款項和支付相關資金成本后的15個工作日內向中國證券登記結算有限公司提出股份變更申請，返還甲方前期轉讓股份。6)甲方保證，自本協議簽署后至乙方實際持股20%以上并成為碧水源單一第一大股東及控股股東前，碧水源及其控股子公司不得將核心技術及/或相關知識產權轉讓予碧水源及其控股子公司外的其他任何第三方，但經乙方認可的除外。7)本次并購以乙方實現對碧水源控制并表為目的，如出現導致乙方無法對碧水源實現控制并表的情況，甲方應配合乙方予以調整并最終實現乙方對碧水源控制并表要求。4、違約責任(1)如甲2、甲3、甲4違反本協議第一條《表決權委托協議》約定相關事項，應自收到乙方通知后5個工作日內改正，如甲2、甲3、甲4未有法定豁免理由且未在上述期限內改正，每逾期1日，甲2、甲3、甲4應向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方解除本協議，并要求甲方返還乙方已支付的全部款項(包括前期協議受讓的全部款項)，并向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的10%的違約金，乙方應于甲方返還全部款項和支付違約金后的15個工作日內向中國證券登記結算有限公司提出股份變更申請，返還甲方前期轉讓股份。如甲2、甲3、甲4違約撤銷表決權或未按照乙方要求行使表決權，應向乙方支付已支付的股份轉讓價款的10%的違約金，且乙方有權單方解除本協議，并要求甲方返還乙方已支付的全部款項，乙方應于甲方返還全部款項和支付違約金后的15個工作日內向中國證券登記結算有限公司提出股份變更申請，返還甲方前期轉讓股份。(2)如甲1、甲2未按照本協議第一條約定的期限召開臨時董事會審議推進董事會改組、高管人員調整事宜以及公司章程修改等相關事宜，或甲1、甲2未按照本協議第一條的約定在董事會上投贊成票，或甲1、甲2未按照本協議第一條約定的期限促使董事會召開臨時股東大會審議上述事宜，應自收到乙方通知后5個工作日內改正，如甲1、甲2未有法定豁免理由且未在上述期限內改正，每逾期1日，甲1、甲2應向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方解除本協議，并要求甲方返還乙方已支付的全部款項(包括前期協議受讓的全部款項)，并向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的10%的違約金，乙方應于甲方返還全部款項和支付違約金后的15個工作日內向中國證券登記結算有限公司提出股份變更申請，返還甲方前期轉讓股份。如甲方未按照《合作協議》第一條的約定在股東大會上投贊成票，應自收到乙方通知后5個工作日內改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限內改正，每逾期1日，甲方應向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方解除《合作協議》，并要求甲方返還乙方已支付的全部款項，并向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的10%的違約金，乙方應于甲方返還全部款項和支付違約金后的15個工作日內向中國證券登記結算有限公司提出股份變更申請，返還甲方前期轉讓股份。(3)如甲方未按照《合作協議》第二條第(一)款、第(二)款、第(四)款和第(五)款履行相關義務，應自收到乙方通知后5個工作日內改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限內改正，每逾期1日，甲方應向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方解除本協議，并要求甲方返還乙方已支付的全部款項(包括前期協議受讓的全部款項)，并向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的10%的違約金，乙方應于甲方返還全部款項和支付違約金后的15個工作日內向中國證券登記結算有限公司提出股份變更申請，返還甲方前期轉讓股份。(4)《合作協議》一方有其他違約行為，給相對方造成損失的，違約方應賠償守約方的全部損失。損失范圍包括但不限于守約方受到的直接損失、該等損失產生的利息、合理的律師費及守約方預期應獲得的合理的商業利益等。(5)如違約方按照《合作協議》約定支付的違約金不足以彌補其違約行為給守約方造成的損失，違約方應賠償守約方的全部損失。(6)本次并購以乙方實現對碧水源控制并表為目的，如出現導致乙方無法對碧水源實現控制并表的情況，甲方不配合乙方予以調整從而未能實現乙方對碧水源控制并表要求，甲1、甲2、甲3、甲4應自收到乙方通知后5個工作日內改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限內改正，每逾期1日，甲方應向乙方支付乙方已支付的全部款項(包括前期協議受讓的全部款項)的萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方解除《合作協議》，并要求甲方返還乙方已支付的全部款項，并向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的10%違約金，乙方應于甲方返還全部款項和支付違約金后的15個工作日內向中國證券登記結算有限公司提出股份變更申請，返還甲方前期轉讓股份。5、生效條件《合作協議》在以下條件全部成就之日起生效：(1)中國交通建設集團有限公司批準乙方本次收購碧水源事項;(2)國務院國有資產監督管理委員會批準乙方本次收購碧水源交易。(二)《表決權委托協議》主要內容甲1、甲2、甲3：劉振國、陳亦力、周念云(以下統簡稱“甲方”)乙方：中國城鄉簽訂時間為：2020年3月11日1、標的股份甲方委托給乙方行使表決權的股份系其持有的碧水源的424,186,990股股份(其中，甲1委托318,747,635股;甲2委托85,577,401股;甲3委托19,861,954股)，占碧水源截至本協議簽署日總股本的13.40%(以下簡稱“標的股份”)。2、主要委托授權事項(1)自《表決權委托協議》生效之日起，甲方無條件及不可撤銷地授權乙方作為其唯一、排他的代理人，就標的股份全權代表甲方行使表決權(包括直接的表決權以及因累計投票制度產生的表決權)以及提名、提案權。(2)在委托權限期內，乙方有權依其自身意愿，根據公司屆時有效的公司章程行使包括但不限于如下股東權利：①依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加公司股東大會并提出提案;②查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;③對所有根據相關法律、法規、規范性文件(以下簡稱“法律法規”)或公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權，包括但不限于提名和選舉公司的法定代表人、董事、監事及其他應由股東任免的人員;④屆時有效的法律法規及公司章程所規定的股東所應享有的其他表決權、知情權、質詢權等合法權利。(3)前述表決權委托后，甲方不再就標的股份的表決權委托涉及的具體表決事項向乙方分別出具委托書;但如因相關監管機構、交易所或者股票登記公司需要，甲方應根據乙方的要求配合出具相關文件以實現本協議項下委托乙方代為行使表決權的目的。(4)乙方在股東大會上對本協議第二條第2款約定的事項進行表決后，甲方不可撤銷地確認與乙方保持一致意見，不會對所表決的事項提出任何異議和反對。(5)在本協議有效期間，如因碧水源實施送股、資本公積轉增股本等事項而導致標的股份數增加的，上述增持部分股份對應的表決權，也將自動不可撤銷地依照本協議的約定委托至乙方行使。(6)雙方確認，甲方按照本協議約定委托乙方行使表決權并不等同于其股份的轉讓。除上述約定事項外，甲方剩余的權利(如收益分配權等財產性權利)和義務仍由甲方行使和承擔，甲方自行承擔的義務包括但不限于按照法律法規及證券監管機構的要求進行信息披露等。3、委托期限除非本協議另有約定，甲方委托乙方行使表決權等股東權利，委托期限自本協議生效之日起，至乙方實際持股20%以上，達到對碧水源的并表控制且成為碧水源單一第一大股東及控股股東時止。如碧水源非公開發行的新股未通過證監會審核，并且乙方沒有在證監會未核準碧水源非公開發行事宜之日起12個月內行使繼續協議受讓甲方以及文劍平所持有的碧水源股份的權利，或碧水源非公開發行的新股通過證監會審核但乙方未在證監會批準文件有效期內進行認購，《表決權委托協議》自動終止。4、股份質押(1)為擔保甲方履行本協議約定的表決權委托的義務，甲1、甲2同意將其持有的碧水源10%的股份質押給乙方，并在本協議簽署日同時簽訂股票質押合同。甲1、甲2應于本協議簽署后10日內向中國證券登記結算有限責任公司提出辦理股份質押的質押登記的申請。(2)甲1、甲2向乙方提供股份質押擔保的期限與本協議約定的表決權委托期限一致。本協議約定的表決權委托期限屆滿之日或中交集團、國務院國資委或國家市場監督管理總局任一有權機構未批準乙方本次收購碧水源事項，主合同無法達到生效條件之日起10日內，乙方向中登公司提出辦理解除股份質押的申請。5、違約責任(1)如甲方違約導致乙方不能行使或不能充分行使表決權，乙方有權要求甲方實際履行合同，甲方應自收到乙方通知后5個工作日內予以改正，如甲方未有法定豁免理由且未能在上述期限內改正的，每逾期1日，甲方應向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方解除《合作協議》，要求甲方立即回購已經在2019年度已向乙方轉讓的碧水源股份，于5個工作日內返還乙方根據相關股份轉讓協議已支付的款項(以下簡稱“乙方已支付股權轉讓價款”)，并向乙方支付乙方已支付股權轉讓價款10%的違約金。(2)如甲方違反本協議第六條第3款的約定，應自收到乙方通知后5個工作日內予以改正，如甲方未有法定豁免理由且未能在上述期限內改正的，每逾期1日，甲方應向乙方支付乙方已支付的股份轉讓價款的萬分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方解除《合作協議》，要求甲方立即回購已經在2019年度已向乙方轉讓的碧水源股份，于5個工作日內返還乙方根據相關股份轉讓協議已支付的款項(以下簡稱“乙方已支付股權轉讓價款”)，并向乙方支付乙方已支付股權轉讓價款10%的違約金。(3)如甲1、甲2未按照本協議第五條第1款的約定辦理股份質押登記申請的，應自收到乙方通知后5個工作日內改正，如甲1、甲2未有法定豁免理由且未在上述期限內改正，每逾期1日，甲1、甲2應向乙方支付乙方已支付股權轉讓價款的萬分之五作為違約金;超過30日的仍未改正的，乙方有權單方解除《合作協議》，要求甲1、甲2立即回購已經在2019年度向乙方轉讓的碧水源股份，于5個工作日內返還乙方已支付股權轉讓價款，并向乙方支付乙方已支付股權轉讓價款10%的違約金。(4)如乙方未按照本協議第五條第2款的約定辦理解除股份質押登記申請的，應自收到甲1、甲2通知后5個工作日內改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限內改正，每逾期1日，乙方應向甲1、甲2支付乙方已支付股權轉讓價款的萬分之五作為違約金;超過30日仍未改正的，甲1、甲2有權單方退出《合作協議》，有權立即回購已經在2019年度向乙方轉讓的碧水源股份，并由乙方向甲1、甲2支付相當于乙方已支付股權轉讓價款10%的違約金。6、生效與解除(1)《表決權委托協議》生效需滿足如下條件：1)經甲方簽字、經乙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章;2)中國交通建設集團有限公司批準乙方本次收購碧水源事項;3)國務院國有資產監督管理委員會批準乙方本次收購碧水源交易;4)國家市場監督管理總局對乙方收購碧水源事宜予以批準。(2)委托期限屆滿，《表決權委托協議》項下的表決權委托安排即行終止。甲方不得單方解除《表決權委托協議》。

編輯：王媛媛